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昨天晚上，绿城中国董事长宋卫平终于和融创中国董事长孙宏斌达成协议，终止了此前收购协议。孙宏斌联手九龙仓不成，不得不放手绿城。这场历经两个月的绿城控制权之争，终于以宋卫平的回归划上了句号。而复盘这场融绿之争，宋卫平的毁与悔让人深思。
一个仓促的决定，一份法律背景不清晰的合约，一场中国式的交易，两位有个性的创始人，三家公司的战争。这场闹剧对商界的普遍提示是：创始人对自己的公司“不求甚解”，总会陷入泥沼。
平静的深夜，风暴来临。
2014年11月12日11点，杭州玫瑰园酒店，对回归绿城摇摆不定的宋卫平，等到了一个决定性的时刻。
摆在桌上的是香港证监会对融创收购绿城案的意见函，绿城董事长宋卫平和绿城律师、幕僚一起看完之后，回归绿城的决心已不可逆转。这个时刻发生时，本刊记者就在离宋卫平几十米之外的咖啡厅内。就在前一晚，宋卫平已经放弃回归，答应融创中国董事长孙宏斌对绿城股票进行交割，而这份意见函改写了历史。
这份意见函明确要求在香港证监会行动委员会对交易双方是否为一致行动人问题做出裁决之前，绿城股票不能交割。而当天下午，融创方面的律师对宋卫平说可以交割股票。绿城律师还透露了一个细节，融创方面暗示他不要把香港证监会用英文写的意见函翻译那么精确，这个细节引起了宋卫平的怀疑。更加激怒宋卫平的是，律师说早在7月份香港证监会已经下发过一个意见函，而他作为交易主角竟然一直没有看到。
“战斗已经打响。” 11月13日凌晨3点的采访中，宋卫平这样表述。
5月宋卫平卖掉绿城股权时，房地产市场风声鹤唳;而到了11月，房地产市场反弹、绿城起死回生之时，宋卫平要毁约。虚伪、见利忘义、缺乏契约精神，指责铺天盖地而来。宋卫平深陷道德审判，他每一次解释，都像是在找借口。
11月12日的深夜，宋卫平突然有了某种解脱感。他的幕僚说，这份香港证监会的意见让宋卫平对孙宏斌彻底死心，“公司不能交给这样的人”。
这场收购案的另一位主角，融创中国(01918.HK)董事长孙宏斌，表现得极为理性、冷静、忍耐。迄今为止，他没有接受任何媒体的采访，也没有公开表露过任何对宋卫平的不满。
舆论几乎一边倒地讨伐宋卫平，也有人支持宋卫平。“我不相信一个好人能一夜之间就变成背信弃义的人。”一位已经离职的绿城高管说，基于对宋过往的了解，“他绝不是一个反复无常的奸诈商人”。另一位离职创业的绿城前高管，专门把员工召集起来，讲述宋卫平怎样做事、怎样做人，并号召向宋卫平学习。宋卫平的旧部、绿城中国的6位执行董事重归于麾下。沈阳的一位业主倡议绿城的数十万业主提前交10年物业费帮助宋筹钱回归，青岛的业主已经自发众筹360万支持宋卫平。在一些有冲突的项目中，一些绿城业主打出了“孙宏斌滚出绿城”、“保卫宋卫平、保卫绿城”这样情绪化的口号。在之前历次绿城危机中，也都有绿城业主出手相助的故事。开发商与业主的这种关系，在中国是极为罕见的。
本质上，绿城纷争是股东之争、利益之争，其中也交织着江湖、价值观、商业伦理、法律等多重因素。站在不同的角度看，对这场纷争会得出不同、甚至截然相反的结论。从规则、道德上层面，宋卫平一溃千里;但是在产品主义、以人为本的价值观上，宋仍然赢得了很多人的同情和支持。甚至连宋卫平自己都是矛盾的：“不管别人怎么看，孙宏斌毕竟帮过我两次大忙，在我看来他接手绿城不是生意是帮忙。我们是朋友，但朋友归朋友，我还是要把他赶走，他不能那么做。”
站在法律的角度，这场收购案更像是一场闹剧。融创和绿城都是香港上市公司，7月7日融创已经支付了全部63亿港元的收购款项，宋卫平交出了绿城的管理权，但这样重大的事件既没有经过董事会批准、也没有发布公告。甚至在5月份宋卫平与孙宏斌在收购协议上签字时，这份合同本身就存在着法律背景不清晰的问题。而这些含混不清的法律关键环节，打擦边球的做法，成绿城纷争的根源。
“中国企业家的法律意识、规则意识、契约意识都不够。”浙商研究会会长杨轶清说。如你所知，这并非浙商近年来第一次因为规则意识为人诟病。11月27日，宋卫平再次接受本刊记者采访时反思：“对家底一定要了解，这是这次矛盾的由来。还有一个更深刻的原因，是我自己对税务、法务、财务，对资本，金融的不关心。不懂这些不能做董事长。”
这场混杂着情怀与野心，价值与欲望，信任与背叛的收购，在舆论发酵和推动下，让人眼花缭乱、真假难辨。舆论战、心理战、信息战、金融战、法律战，一一展开。而宋卫平能不能筹到钱，孙宏斌愿不愿意罢手，香港证监会是否判定他们是一致行动人，绿城第二大股东九龙仓会选择谁，都是巨大的悬念。中国式交易
法律背景不清晰的合同，未经公告的备忘录，过多的口头承诺，都是这场纠纷的源
“杭州的出租车司机是怎么看的?”宋卫平关切地向《中国企业家》杂志记者询问
当得知大多数人认为他失信不对时，他抬起手遮住眼睛，足足几秒钟的沉默。他难过了。
在杭州商界，谈论宋卫平是件敏感的事情。其中一位告诉记者，杭州市工商联、企业家协会都通过气，不要谈绿城的事情。“这届政府的核心理念是市场化，违背契约精神与大的环境氛围是冲突的。”
6个月前，宋卫平做出了人生中最艰难的选择：卖掉自己一手创办的绿城。融创中国以63亿元港元价格收购宋卫平、夏一波与寿柏年所持的绿城中国24.313%的股票，成为与九龙仓并列的第一大股东，宋卫平、寿柏年成为第二大股东。如此重要的交易谈判，宋卫平本人并没有参与，绿城谈判人是宋的老搭档、绿城副董事长寿柏年。宋的理由是自己对金融、法律不熟悉。
签约前几天里，宋卫平想到过要写一个备忘录，对孙宏斌提出些要求，并且让他签字。“那几天很忙，一忙两忙就过去了。”宋卫平说。5月23日新闻发布会上，当着全国上百家新闻媒体的面，就绿城品质、客户投诉、降价等问题，孙宏斌都做出了让宋卫平相当认可的答复。在宋卫平看来，口头承诺也是一种承诺。在外人看来，发布会上的承诺是表演，更不是法律依据。
“该卖的都卖了，该说的都说了，该提醒的都提醒了，该留下的伏笔也在公开发布会上留下了。彻底放弃了。”彼时，宋卫平觉得很满意。
2014年8月，宋卫平手机上收到了大量的投诉短信，有客户、合作伙伴还有政府的。5月23日的发布会之前，宋卫平专门把山东曲阜孔子博物馆项目拎出来对孙宏斌提了要求，在他眼里这个项目有传承文化传统的意义，孙承诺一定做好。而8月宋卫平收到了曲阜市政府发来的红头文件，要求绿城兑现承诺。在孙宏斌看来，孔子博物馆、配套酒店等公建耗资巨大，应该缓建。此外，绿城多个项目出现了6折到6.5折的促销政策，普遍集中于7-8折，这引起了业主们的激烈反弹，诸暨有8名业主被公安机关询问，青岛的业主甚至要开车自驾游到杭州抗议。一些合作项目中，融创管理团队未经董事会批准擅自更换总经理或者挪用公司资金。
“我特地查了一下5月23日新闻发布会里的东西，我认为我是守信的，我首先要对客户负责，对品质和品牌负责。老孙承诺的很多东西都没有做到。”宋卫平自述。
那么孙宏斌做错了吗?7月7日，融创已经交付了63亿的收购款，宋卫平已经交出了管理权。“孙宏斌作为绿城的管理者，有经营的决策权，降价等行为是他应有的权力，没有对错。”杨轶清说，但如果绿城已经和曲阜市政府签订了合同，孙宏斌就应该按合同约定行事。
7月7日，融创和绿城付款、交权的行为，是纷争的一个关键点。这些行为是按收购合同之外的备忘录进行，备忘录的主要内容就是交钱、交权的细节和安排。交钱、交权的行为已经涉及到上市公司重大债务关系和管理权问题，但两家上市公司并未公告。此时，绿城股票并未交割。根据5月22日融创发布的公告，融创在绿城股票交割之后付全款。这显然与备忘录的内容冲突，直到11月下旬两家公司才对备忘录内容补发公告。
这个交钱、交权的过程极具中国特色。“中国人一向是谈完就完了，没有公告意识，就因为这个，不晓得你埋下了未来牵扯多少精力的原因。如果当时就按照程序走，始终保持一个定心状态，公告、等待批准、再做交割，这样会顺利得多。”宋卫平说。
“没有这么做交易的。”上海一位投行人士分析，在股权交割之前孙只应付定金，如果付全款应放在公共绿色账户里面，除非他们之间有君子协定。同样，在交割股票之前宋卫平还是大股东，他也不应交出管理权。“这都是对股东极不负责任的行为，应该受到谴责”。他还做了个推理，孙宏斌支付全款，“是急于把这笔交易做实”。在他看来，孙宏斌做了一笔非常划算的买卖，这笔交易是按净资产估值，而不是常用的资产重置法估值。绿城3889万平米的土地储备，300亿元的账面净资产，其中连土地增值税都已经扣除。“将土地增值税提前扣除、由卖方承担的做法，在中国内地的房地产行业交易中极为少见。”
至于是谁提出付全款、为什么要付全款，截止发稿日，孙宏斌及融创团队都没有对此做出回复。宋卫平对此的短信回复是：“应该是双方商定的。尽快完成。免得动荡。”在此前的采访中，宋卫平说，“要卖就卖得干净利索，不要拖泥带水，反正收了别人的钱也就倒逼着自己赶紧交出去。”
不仅仅是这份拖了4个多月才公告的备忘录，5月22日宋与孙签下的那份协议本身，都面临着法律背景不清晰的问题。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应该针对上市公司全部股份，提出全面要约收购。 “我也好，老孙也好，对这个东西都是不甚了了。我也没有过问，当时听他们判断说引发要约收购的概率非常低，因为股票只有24%没有超过30%。”宋卫平说，在这种情况下大家都想尽快完成交易。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应该针对上市公司全部股份，提出全面要约收购。2012年融创与绿城成立了合资的融绿平台，业界分析，这可能是这桩收购案中对一致行动人判定比较重要的依据。
9月下旬香港证监会对这项收购有了一个明确的意见，要求这项交易必须等待行动委员的裁决。如果证监会判定一致行动人成立，融创将不得不启动全面要约收购，或者放弃收购。
无论对宋卫平还是孙宏斌，全面要约收购都不是一个好选择。对于融创来说，理论上需要近200亿港元的资金，此前支付的63亿港元部分是从信托借款而来。根据香港的相关规定，一旦公司负债率达到80%就不能再借钱，融创借钱压力非常大。其次，宋卫平控制权易主，会触发绿城多笔合计24亿美元的融资协议，引发回购。假如与投资者沟通不好，这也将构成融创的资金负担。其三，全面要约收购一旦触发，可能留给融创完成交易的时间不足，一旦过了12月31日，审计师会发现融创资金莫名出去了，但却未得到相应的股票。这将引发一连严重的法律后果。一位法律界人士称，严重的话，会导致刑事责任。
而对于宋卫平来说，如果全面要约收购完成，他将彻底从绿城出局。
卖城始末
一笔20多亿的员工集资，是宋卫平卖掉绿城股权的直接原因
将时间调回交易之初。5月22日，当宋卫平宣布将24.313%的股权出售给融创中国时，很多人感到吃惊。“我以为公司已经度过了最艰难的时期。”一位2013年底离开绿城的高管说，“太意外了。”
即便在绿城内部，这个消息也很突然。从4月初开始谈判到5月22日签协议，宋卫平卖掉股权前后不到两个月的时间。本刊记者接触到的一些绿城员工非常不理解：“50多个亿卖两三个项目就够了，老板为什么卖公司股权?”
“项目是属于上市公司的，我自己拿过来用是犯法的，”宋卫平承认自己急于用钱，卖股权的钱大部分用来归还了绿城控股债务。
流传甚广的一种说法是，宋卫平卖掉绿城是急于用钱还赌债，一些文章中暗示宋卫平的赌债高达30亿。“这是不太可能的。”香港投行人士黄立冲分析，如果是急着还赌债，宋可以拿上市公司股份在香港抵押借钱很方便，“赌债都是高利贷，卖公司的过程很麻烦，浪费不起时间。”在5月23日的新闻发布会上，宋卫平对赌博事件做过回应，“赌债占了3%”。按照63亿港币(50亿人民币)的总交易额算，宋卫平的赌债是1.5亿人民币。在本次采访中，宋卫平谈到了这笔钱的去处：“夏总、寿总拿走一大半，一笔20多亿的员工集资，蓝城投了一些，我自己用了一些。”“我自己用的一些”，从数目上计算不超过3个亿，这其中包括了赌债。他的两次回应中，关于赌债金额并没有显着矛盾。
宋卫平解释，这笔20多亿的员工集资，是导致他最终做出卖掉股权的直接原因。2009年开始，绿城集团每年都会通过杭州工商信托发行2年期信托，募资对象是公司员工，年收益率在10.5%-12%之间。借用这笔钱的，正是绿城控股。绿城控股是非上市公司，主要股东是宋卫平、寿柏年和夏一波，主要业务是足球、教育、医疗等不赚钱服务项目。据他透露，绿城做足球16年，纯投入有十几个亿。
2014年春天，楼市已经极度萎靡，销售数据很难看，宋卫平心情越来越糟。这时寿柏年因为健康原因明确提出要退休，资本财务口却没有人能接管。他开始担心绿城无法过关，这会引发员工集资的安全度。“这些员工还有亲朋好友几千人。万一发生问题，我在员工跟前就变成罪人了。我干脆把自己的股份卖掉，把员工全解套，把债务全部弄完，理论上我无债一身轻。”宋卫平如此解释。
卖掉绿城之前，他一直想把绿城控股的资产装进上市公司，这些年都是他自掏腰包为它买单。他认为，绿城控股这些服务类的资源和资产，对绿城房地产业务有促进作用，上市公司应该分担一些。为此他和第二大股东九龙仓谈判，九个月没有结果。
“他们要花要果不要根。”宋卫平很恼怒。情绪成了催化剂，他做了一个反向运动：“一不做二不休，那我不做了，你们自己做好了。”
“您为什么不缓一缓，忍耐一下，或者脸皮厚一点?”本刊记者问道。
“脸皮厚一点，我的人生就会不一样。我不愿意求人。”宋卫平说。
宋也试图寻找新的合伙人，譬如马云。就在宋卫平决定售出绿城股权之前，市场还在盛传马云计划投资绿城足球、医院与学校的消息。但正如后来人们所看到的，最终马云选择了恒大。
在资本的序列中，宋卫平是一个异类。在他的价值排序中，客户、员工与合作伙伴是排在第一的，而股东是排在最后的。宋卫平这种做法一直受到诟病。“作为公司的领导者，第一负责任一定是所有股东，然后才是客户。”黄立冲说。杭州地产界一位资深人士说，如果他是投资者，也不会选择宋卫平，他对股东的利益考虑的太少了。但又他支持宋卫平回归，“在地产行业应该有绿城这样的公司。”绿城是房地产行业的品质标杆公司，它的产品和服务赢得了广泛的赞誉，在这方面连行业龙头万科也望尘莫及。
他与孙宏斌的冲突也是必然的。在孙宏斌的价值序列中，股东与员工排在第一位，客户与合作伙伴是第二位的。这些从融创公司的特点得以表现——资本效率高、周转快、团队狼性十足。5月22日协议签订之前，宋卫平就多次揶揄过“现杀”这个词，这是融创销售的术语，形容第一次见面就能成交的客户。“客户是我们的衣食父母，怎么能现杀?”他“悔约”之后，与孙宏斌有数次争吵，孙宏斌对他说过这样的话：“我也知道要对客户好，但是我首先要有企业，要做强做大。你对客户那么好，公司都没了，怎么对他好呀。”宋卫平也认可这个道理，但他觉得应该有一个平衡。孙宏斌这几年也一直在学绿城，但是宋卫平认为他学的都是术，“他没有从价值观上来学习。”
卖掉公司之前，宋卫平听过很多人意见，“绝大多数反对”。他也几度反复，但最终还是做出了卖掉公司的决定。他对绿城团队的不满意，也是一个重要的原因。
“绿城好多人有一个通病，他们就是不着急。”宋卫平说。从2011年以来，绿城一直在改革，尤其在比较薄弱的销售线上着力最大。他带领员工们学习平安保险的营销策略、奔驰公司的标准化管理等等，并大幅提高薪酬激励标准。情况虽然有所改善，但离他认为的理想状态还很远。这或许也不能仅怪员工，绿城基因中天生缺乏狼性，宋自己就不具备这样的人格。“他一般只会为产品品质和客户投诉骂人，对于那些完不成销售任务的管理层，他其实狠不下心来处理。”上述绿城前高管讲述了一个自己的亲身经历，他带着没有完成的业绩单来见宋，做好了挨骂的准备。在融创、万达这样的公司，完成不了销售目标就得走人。但是宋卫平并没有骂他，只是说了一句“你们也很辛苦”。他很感动，但也认为这是宋卫平管理上的弱点，这样很容易放纵别人。
选择把股权卖给融创，宋卫平当时也有充分理由。融创与绿城的合资公司融绿平台，已经成立两年并取得显着的成功，在上海一跃排名第一，货值也到了千亿之上。宋卫平曾经评价，融绿做到了一加一大于2等于3的效果。有了两年合作，他认为彼此都很了解，尽职调查的时间就会很短。在当时，两人脾气性格显得颇为投合。
宋卫平的一位朋友曾非常郑重地指出了他和孙宏斌在理念上的不同，但他没有听进去。“当时还在融绿平台，老孙是客人、合作伙伴、也是朋友，大家彼此都带着点好奇和欣赏。”宋卫平说。但是到融创收购绿城时，这种主客关系发生了变化。
“宋卫平想找的是继任者、接班人，但对于孙宏斌来说这就是一场收购，他是个替代者。”杭州双赢机构董事长章惠芳说，两个人的心态、出发点不同，导致冲突是可以预见的。5月23日，她写过一篇《没有宋卫平的绿城不再是绿城》，观点如题。“我们旁观者都很清楚，我搞不大明白老宋好像自己不清楚?”宋卫平太感情用事，如果他很理性就应该想到，要么只能彻底放弃，要么就不要卖掉股权，从内心中深处，宋卫平对自己将卖掉的这家公司，执念太深。
宋卫平毁约之后，舆论上普遍说法是见利忘义。从7月初到11月初，融创管理团队进入绿城4个月时间，绿城中国销售金额352亿、销售回款235亿，而此时9·30新政已经推出，楼市前景一片大好，绿城中国已经走出生存危机。
无论宋卫平怎么解释，违约都是一个客观事实。人性中，自私是最深刻的本能。他自述并非为钱而回。多年前他已将自己持股的5%捐献给了在香港成立的“丹桂基金”，全部用于慈善事业。这件事他很少提起，知道的人也不多。 “即便交易复原，我在绿城的股份也不过5%，要说利还真没有什么利。”宋卫平说，他不能放下的是，“按照老孙的做法，绿城两年就没有了。”
追悔
“对家底一定要了解，这是这次矛盾的由来。不懂金融、法律不能当董事长”
5月23日融创收购绿城的新闻发布会，洋溢着大哥禅让、小弟感恩的情义。可仅仅4天过后，就发生了一件极不和谐的事情。
5月27日，宋卫平在去银行的路上，接到了电话，说财务部下了文件，要停止一切支付。此时，融创只支付了5亿多人民币的定金，并没有全额付款。
“我当时就火了，拿起电话就骂人。人家才付了定金，我才走了几天，你们就敢这么做，卖主求荣的家伙……”宋卫平轻叩着桌子回忆，法理上他依然是绿城董事长，停止一切支付的命令只有他才能发。该事件当事人为一名女员工。在绿城，宋卫平对女员工一向很宽容。一位全程参与绿城收购案的幕僚透露：“做卖绿城的决策时，她在一些关键数据上误导了老宋。老宋以前听人说过，但没有相信，停止支付这件事坐实了别人的说法。”该信息并没有从宋卫平处得到证实，他不愿意谈这件事。
在11月30日本刊记者的第三次采访中，宋卫平对自己“毁约”行为再度反思。他说：“对家底一定要了解，这是这次矛盾的由来。还有一个更深刻的原因，是我自己对税务、法务、财务，对资本、金融的不关心。”创业20年来，他不愿意管、也从没管过这些，主要由寿柏年在管。到2014年11月中旬他才第一次认真了解什么是净资产。对家底的不了解导致错误决策。
卖掉没多久，宋卫平就后悔了。6月份已经有不少不愉快的事情，但是要遵守合同约定，“卖掉就卖掉了，也就忍了”。7月7日，融创支付了全款，宋卫平交出管理权，以田强为首的融创管理团队进入绿城。宋卫平开始催孙宏斌交割股权，催了两三次，孙宏斌的回复都是“再等等”。
如前文所述，按照绿城律师的说法，7月份香港证监会已有一个对绿城收购案的意见函，但宋卫平说自己没有看到。
对于宋卫平这种说法，上述上海投行人士表示怀疑：“融创收购的是宋卫平个人的股份，意见函应当送达本人而不是公司。如果没有收到宋卫平的签字，香港证监会一直发。”
宋卫平如此解释：“当时我听说好像有个文件下来了，就去问老孙，他说没有呀，去问问。后来我想是不是还没有送到或者别人忘了，也就没有放在心上。”
孙宏斌是否看到这份文件?他没有对本刊做出回应，但从孙宏斌的举动推测，他应该是看到了这份文件。从7月开始，孙一直拖着不交割股票，主要原因是担心一致行动人判定会触发要约收购，他在等待香港证监会的意见。
到了8月，绿城客户、合作伙伴、政府的负面事件越来越多，宋卫平找孙宏斌处理。“孙宏斌总是说是是是，好好好，但很多问题没有解决。”
8月19日宋卫平在和一个朋友看球赛时，第一次谈起了想回归的事情。朋友当时给了他4个意见：第一，法律上有没有问题;第二，孙宏斌会不会放手;第三，绿城拿回来以后人事怎么安排，包括融创的人怎么安排;第四，对销售、对整个公司会造成什么影响。朋友劝他不要回来：“拿回来有拿回来的难处，拿不回来有拿不回来的好处。”宋卫平说，当时说回归也就是个情绪，并没有认真想过。
这种情绪很快传导给了孙宏斌，也几乎是在同时，孙宏斌开始催促宋卫平交割股票。但宋卫平不同意：“才交给你们一个月，出了这么多问题。如果交了我就更没有办法约束他们了。”此时的孙宏斌，已经有了赌一把、硬闯过关的决心。绿城董秘冯征说，香港的法律是case law(案例判决法)，只要监管部门不说，有的做了就做了。
8月24日，孙宏斌和寿柏年到香港，准备出席第二天绿城半年报发布会。寿柏年给宋卫平发了三条短信，催宋卫平交割股票。这也激怒了宋卫平：“以前我催你们签，你们不签。现在我知道有点问题，还挺复杂的，你们本来应该给我做一个很详尽的解释，而不是几个短信或者打一个电话。”寿柏年在这场并购案中是一个微妙的角色。宋卫平的幕僚说，由于健康原因，他想尽快完成交易、退休。
到了9月，宋卫平又想到要让孙宏斌签一个详细的备忘录，哪几个事情什么时候完成。他那时想过，把几件明显应该纠正的事情办完之后，把所有股份都卖给孙宏斌，“眼不见为净，随他们去折腾吧”。
但是不断报上来的负面事件，让宋卫平越来越愤怒。东营的合作项目股东投诉，没有经过股东批准，总经理就被绿城换掉了。在这个项目中，绿城的股份非常少只有8%。“我为什么愤怒到那个程度?谁都不能做的，于情于理于法他们都是错的。”这件事情之后，宋卫平认为再这么下去绿城很快就完了，“备忘录里我已经无法约束大的方向了，他又不是没有说过会努力如何如何。”
商战
任何违约都会付出代价，要对孙宏斌违约，将付出更大代价
9月下旬，寿柏年和夏一波前往香港证监会接受面询，主要是一致行动人问题。香港证监会的态度已经发生了改变——从原本的未置可否，到正式下发函件通知这笔交易的双方是否为一致行动人已经上交给委员会裁决，并建议这笔交易应该暂停交割，否则所引起的后果由双方责任自负。
此时，主动权在宋卫平手中。如果他是一个老练的商人，如果他懂得资本市场的规则，如果他能读懂香港证监会意见透露出的信息，他最佳的选择是等待证监会行动委员会的裁决。如果他这么做，回归绿城就只是单一的法律事件。
但宋卫平没有忍住，他出手了。知情人士透露，一直有人在怂恿他回归。回归需要还钱，而钱的到来令他下了决心。“他们来找我，我看到钱七七八八了，就想回去了。”宋卫平说。他没有透露“他们”是谁，“肯定不是陌生人”。
对于为何不等证监会的裁决，宋卫平说：“恨不得第二天就把公司拿回来。他们管控有的靠谱，有的不靠谱。”他的散漫、随性、情绪化，在这场纠纷中随处可见。
要对孙宏斌违约，是一件很有难度的事情。孙宏斌理工科毕业，工具逻辑强大，还有坚忍不拔的意志。宋卫平历史系毕业，他有价值逻辑，但不擅长用工具，还容易被情感驱动。
10月底，当他明确跟孙宏斌提出回归之后，这事立刻变成了舆论事件。当时宋卫平和孙宏斌约定不对外发声，按照法律的程序来解决。但10月27日消息就传了出去。大量公开发布的信息中，并没有抹黑宋卫平，只是为孙宏斌鼓掌——危难之时他拯救绿城，宋卫平反悔他慨然归还，那句“你是永远的大哥”已经占据了道德制高点。宋卫平如同哑巴吃黄连。
此时，主动权到了孙宏斌手上。11月3日，绿城总经理田强在OA上发了一个文件，总结了进入绿城以来4个月的业绩，并指出30多个项目存在风险。这个文件很快又流传到网络上。这不仅是声誉上的损失，对宋卫平筹款也会造成影响。宋卫平开始向外界解释为什么回归，在诉说孙宏斌没有兑现承诺时，还用了一些“以后要找人，不要找狼”这样攻击性的字眼。孙宏斌反而获得了更多同情。
舆论上打归打，这并没有影响他们坐下来谈判。“孙宏斌的忍耐比我强。”宋卫平说。他们谈了很多种可能性，其中一种是宋卫平交割股票，但是他要回绿城管事。宋卫平的诉求很明白，就是要管绿城，股权可以不要，孙宏斌当然拒绝了。另一个方案是孙宏斌提出来的，把融绿平台交给融创，宋卫平回绿城。宋很高兴地答应了，但是绿城第二大股东九龙仓不同意。
11月10日开始，孙宏斌的团队开始不断施压，当面警告宋卫平团队有关法律风险，并且说要告宋卫平商业欺诈。这边孙宏斌来找宋卫平，说“如果不能交割股票我就要坐牢了”。融创已经在7月7日支付了交易全款，但股票没有交割，这让孙宏斌陷入一种非常被动的局面。5月22日签订的合同中，没有违约条款。一旦过了12月31日审计师发现融创的资金莫名出去了，但却未得到相应的股票，将引发严重的法律后果。
这击中了宋卫平，他答应交割股票。他的幕僚说，不管签不签，你得听听律师的意见。宋卫平于是给孙宏斌打电话说，我们都让律师去咨询下怎么交割，会有什么风险。11月12日深夜，就发生了本文开篇那一幕，宋卫平回绿城的决心由此不可逆转。
11月13日开始，纠纷进入了戏剧化阶段。《夏一波“举报”自己夫妇俩及孙宏斌确是一致行动人》的文章开始流传，称为了回归绿城，宋卫平夫人夏一波向香港证监会举报宋卫平和孙宏斌是一致行动人，要求终止收购协议。11月17日，夏一波举行小范围媒体见面会，称自己与举报信没有任何关系，并表示要起诉诽谤她的人。同时，关于宋卫平赌博“再去澳门就剁腿”、宋卫平与围棋美女的旧闻又开始流传。
这些消息更加激怒了宋卫平。“孙宏斌以为他了解宋卫平，其实他不了解。他的每一招都是激怒宋卫平，把宋卫平一步一步地推向反方向。”宋卫平的一位幕僚说。
对抗的高潮部分发生在11月18日、19日。
11月18日，宋卫平得到一个消息，孙宏斌和融创管财务的副总汪孟德已经到了香港，而前一天晚上田强连夜在盘点绿城的家底，有可能是要去香港发债。他得到另外一个可靠消息是，孙宏斌正在和九龙仓谈判。“前一天孙宏斌还在跟我说好聚好散、重新谈，今天就跑到香港去了。”宋卫平对这种当面一套、背后一套的做法感到不满。前一天还发生了一件事，汪孟德给绿城执行董事郭佳峰打电话，又说要告宋卫平商业欺诈。
“老宋开始还想给孙宏斌点面子，现在他们要恶搞，我们就搞到底。”接近宋卫平的人士说，这种情绪已经很像港片中常见的对白。11月18日晚间，宋卫平的旧部、绿城的几位执行董事曹舟南、应国永、郭佳峰等，还有老搭档寿柏年全部到了玫瑰园酒店，商议对策。首先想到的就是罢免田强。7月7日田强上任绿城总经理时，并没有经过董事会任命。而由于股票还没有交割，绿城董事会没有变更，宋卫平仍然是绿城的法理上的董事长，罢免田强是一个合法的行为。
原本宋卫平想通过绿城OA系统发布这个罢免行为，但他发现自己在系统上发不了。中秋节时，他想在OA上给员工发去问候也没有发成，闹得很不愉快。这下宋卫平火了。他让应国永第二天带人到绿城总部去宣布免职。当天晚上，他写了2500字的《我的检讨》，声称“把公司卖给了一个不该卖的人”。
11月19日，应国永带着几个人到绿城总部。18日晚上，融创团队已经获知了罢免田强的消息，并且做了反向动作——他们把在杭州融创的工作人员都叫到绿城来了。
“我也不知道他们到底调了多少人，说是三个会议室全部坐满。这就给我出了一个难题——我要不要清场?我怕引起冲突，早就做了预案，所以那天保安很多。”宋卫平说。
应国永找田强谈话。这时绿城中国财务部门一位员工找到绿城综合管理部负责公章管理的女性员工，说寿柏年需要为一笔贷款盖章。根据公司规定，上市公司公章由寿柏年管理，并由该名女员工专门负责。但在这名女性员工跟随其去财务部门盖章回来的路上，意外遇到两名男性拦截要拿走公章。这名女员工就用手护住公章，在争抢中动静越来越大。陪同应国永去宣布消息的还有原来绿城台州公司总经理洪高明。洪听到声音后出去查看，发现两个男人在抢公司公章，结果就动手了。洪高明1米85的大高个，武警转业，那两个人根本不是他的对手，公章也没有抢走。停手之后达成的共识是，如果不放心，融创、绿城各派两个人看着公章。
到了傍晚6点多钟、事情结束之后，绿城中国高管陈恒六到玫瑰园酒店找宋卫平，说大家和气生财。宋卫平骂他敢拿员工的生命做赌注。在香港的孙宏斌给宋卫平发来短信，说汪孟德说的是气话，我回来再谈。罢免田强事件最终不了了之。
19日下午几乎与这件事同步，有人发布消息，宋卫平带人抢公章、绿城武斗，还来了130多个武警，网络上开始流传 “宋卫平抢公章事件”。宋的团队当即报警，目前杭州西湖区警方已经介入调查。
三国
九龙仓是个微妙的关键角色
11月20日，有人目睹绿城第二大股东九龙仓副主席周安桥出现在玫瑰园酒店，并且传出了九龙仓为宋孙调停的消息。
周安桥此行是来参加绿城股东大会，并非调停。他告诉宋，九龙仓已与孙宏斌约定，如果融创触发了全面要约收购，那么九龙仓也将继续增持绿城的股权直至与融创保持同等持股比例。
其实这是一个吃掉绿城的计划。如果九龙仓加入融创，成为一致行动人进行收购，那么融创完成收购的资金压力会减少一半。但知情人士透露，周安桥走后不久，三家公司之间又发生了一些戏剧性的事情，目前九龙仓的态度处于不明朗状态。
从这个时刻起，熟谙资本运作的老牌港资公司九龙仓，在这场资本大戏中的戏码会越来越重。它到底选择宋卫平或者选择孙宏斌，对结局几乎是决定性的。在此之前的4个多月里，故事主角是绿城和融创，现在则变成了“三国演义”。其九龙仓早已悄无声息地参与到这场博弈之中。最初引入孙宏斌时，九龙仓持反对意见。宋和孙同时做工作，九龙仓最终同意，但是要求与孙宏斌成为并列第一大股东。宋卫平想把融绿平台卖给孙宏斌作为回归绿城的交换，九龙仓投了反对票，融绿平台是绿城最赚钱的业务，它在交易的每一个节点起着关键的作用。
“早在九龙仓成为绿城股东之时，我就认为它的目的绝不仅仅是一个财务投资者。”黄立冲很熟悉港资公司的运作方式，“它会一直等待那个合适的机会、以一个合适的价格吃掉绿城。”在他看来，最有能力帮助宋卫平回归的就是九龙仓，不仅仅是董事会里的支持，还有资金上的支持。但对于资本而言，没有免费的午餐。
宋卫平能否在12月31日之前筹到足够的钱?宋卫平说，“又有难度又有希望，这是个挺好玩儿的悬念。”11月30日采访时，本刊记者偶遇夏一波，她正在与一家信托机构谈判。浙江一家地方银行信贷部人士告诉《中国企业家》，绿城股权问题理顺之前，他们是不会介入其中的。持同样观点的还有券商与基金界人士，“企业出现一次危机并不可怕，可怕的是反复出现危机。”2008年、2011年绿城已经爆发过两次资金链危机。最近的传闻是宋卫平已经和东方资产签了协议，筹到了钱，但是签订了极其苛刻的对赌协议。
孙宏斌愿意放手吗?12月1日，融创中国发布公告称，本公司正考虑可能调整收购事项，当中可能涉及(其中包括)在全数退还本公司已支付的代价后终止收购事项或对将予收购的标的股份及其他条款作出调整。通俗理解，融创有两个选择：一为宋卫平全数退还融创已经支付的款项后，融创将终止收购交易;而如果上述方案无法实现，融创将考虑引入合伙人完成交易。同日，融创还透露了拟发行4亿美元优先票据的消息。12月2日，绿城中国股价大幅上涨逾8%。这些迹象似乎表明，孙宏斌已经开始在为要约收购做准备。
“自始至终孙宏斌都没有想过要放手。”宋卫平的幕僚说，宋一直没有找到打动孙宏斌的筹码。孙宏斌一位朋友说，以孙的脾气，认定的事情就会做到底，没人能劝得住。
那么这场收购案会出现鱼死网破的结局吗?这是九龙仓最不愿意看到的，因为会伤及它的利益，九龙仓会成为平衡器，它会成为真正的获利者。
对于宋卫平而言，“回城”是一个巨大的赌注。既已毁约，声誉大损，但能不能顺利回归是一个问题;回归之后绿城会不会再次陷入危机，又是一个问题。这两个问题无论哪个没有做到，他可能会永远成为被嘲笑的失败者。
