离岸注册催生创业“掮客”赚钱商机

拿到美元投资，到美国上市，唯有通过注册离岸公司并设置离岸架构，这种模式在西方国家沿用多年，业界对此早已心照不宣。离岸公司的定义中提到，“在离岸地或离岸中心注册的商业组织但不在当地经营，同时在登记、监管、信息披露、税务、管理和**义务方面享有法律规定的特殊政策”，其中的离岸地指英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等，而曾经是英国殖民地的中国香港也被囊括在内。

究竟有多少公司在为创业者提供这样的服务?几乎没人统计过。即使是身处行业多年者，对同行的信息也并非**了解。刘研在2003年创办了上海天一企业登记代理有限公司(以下简称“天一”)，主营业务从国内、**注册一直做到离岸架构，“中国每个季度注册到英属维尔京群岛，也就是被业界称为‘BVI’的公司数量大约是8000家左右，注册到香港的数量在5位数以上，每个典型的新浪架构都会衍生出好几家BVI、香港、开曼公司。”

实际上，注册到离岸群岛的*主要原因来自外汇管制与合理避税。简单来说，“新浪架构”就是自然人控股的BVI控股一个开曼公司，后者再控股一个香港公司。这个架构从根本上解决了**问题——外方决定投资中国的内资公司，外币无法直接进入，而开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制，只有通过在海外搭一系列的架构才能把资金合法引入。

其次是合理避税，产生**分红的时候会层层上分并*终分到个人，离岸公司只需要每年收取定额税款，而香港跟国内有双边税收协议，主要征收利得税，在香港以外获得的海外利润无须缴税。

*后，选择对文件要求更高的开曼作为**和上市的主体也能避免法律风险。被**司在上市前递材料时的身份是投资控股公司，只要股权架构图中能够显示这家在商业模式与净利润等条件合格，可以为母公司输送利润的公司，便可以顺理成章地具有上市资格。

海外架构对即将登陆海外市场的创业公司来说，不是备选，而是必须。即使是投资人民币进去的天使投资人，由于后面会有大额的美元基金进入，也会先退出来，跟大的基金进入新的离岸架构。与这套模式搭配的是“WOFE”公司(外商*资企业)的设置，同内资公司进行绑定，要使中国国籍的股东在境外拿股份变得合理，还需要配合做《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外**及返程投资外汇管理有关问题的通知》(即“75号文件”)。

不过多数创业者在之前并未想过这些。“创业者对业务够专业就行了，他们*初对投资的判断来自其他被投企业和市场上的见闻，脑子里可能都没想好拿美元还是人民币。”一位不愿透露姓名的投资公司投资经理说，“企业**就像人体的生长发育，投资人对创业公司架构设置的提醒，也是**带来的无形资产。创业者得提前判断业务性质，看哪个股票市场对自己的企业类型比较认同再选择上市地，如果融了外币，就只能在香港、境外上市。美元基金一来，路线也就决定了，公司就得变成海外架构，一切都开始奔着上市走。”

初步决定**的一霎间，离岸注册的工作就纷至沓来。在*初的会议中，创业公司、投资双方及其律师参与，离岸注册公司就要同时进入，从股东结构、**进程、成本角度分析制订方案，接着架构设立好投资人注资，投资到位后，开始保管公司股东、董事名册以及各种章程。这时的离岸注册公司还面临身份的转变，香港、BVI等地会要求“公司秘书”的角色，离岸注册公司因此胜任。第二、三轮**启动时，律师会向离岸注册公司寻求公司信息。

“IPO 之前，每轮投资方都不一样，我们负责备案，除了上市的法律意见书之外，大部分文件都可以出具，直到上市后很多公司还会和我们继续合作，”宏择创始人吴文序表示，“我们的工作从文件起草贯穿到投资交割，我们和律师用‘同一种语言’交流，一个邮件过来就了解怎样去配合。”

这场从**到IPO的硬仗对离岸注册公司也相当关键。用刘研的话总结，“多国部队协同作战”。这其中要面临每次**、股东结构的变化以及国内外政策法律的调整，在所有举措前，离岸注册公司还需要与创业者沟通。